關(guān)于為參股公司申請金融機構綜合授信提供擔保的公告

2018.12.17

本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性及完整性承擔個(gè)別及連帶責任

一、擔保情況概述

西安通源石油科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）參股公司北京一龍恒業(yè)石油工程技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“一龍恒業(yè)”）因經(jīng)營(yíng)需要，向金融機構申請人民幣 2,000 萬(wàn)元的綜合授信額度。公司擬對上述綜合授信額度提供連帶責任保證，擔保金額為不超過(guò) 2,000 萬(wàn)元，期限 12 個(gè)月。一龍恒業(yè)主要經(jīng)營(yíng)股東丁福慶、秦忠利為本次擔保以其持有一龍恒業(yè)股權比例對應權益金額向公司提供反擔保，一龍恒業(yè)以其自有資產(chǎn)向公司提供反擔保，擔保期限與公司為一龍恒業(yè)提供的連帶責任擔保期限一致。

本次擔保事宜已經(jīng)公司第六屆董事會(huì )第四十一次會(huì )議審議通過(guò)。

根據《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》、《公司章程》的相關(guān)規定，本次擔保事宜無(wú)須提交股東大會(huì )審批。

二、被擔保人基本情況

統一社會(huì )信用代碼：91110108779517926U

名稱(chēng)：北京一龍恒業(yè)石油工程技術(shù)有限公司

類(lèi)型：有限責任公司（臺港澳與境內合資）

法定代表人：秦忠利

注冊資本：8546.1486 萬(wàn)元人民幣

成立日期：2005 年 08 月 08 日

營(yíng)業(yè)期限：2014 年 03 月 06 日至 2034 年 03 月 05 日

住所：北京市海淀區青云里滿(mǎn)庭芳園小區 2 號樓 4 層 409

經(jīng)營(yíng)范圍：石油工程技術(shù)及計算機軟件技術(shù)開(kāi)發(fā)，石油技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉讓、技術(shù)咨詢(xún)，測井技術(shù)服務(wù)（法律、法規規定需要專(zhuān)項審批的，未獲審批前不得經(jīng)營(yíng)），批發(fā)機械設備、電子產(chǎn)品、計算機、軟件及輔助設備、通訊設備，技術(shù)進(jìn)出口、貨物進(jìn)出口、代理進(jìn)出口（不涉及國營(yíng)貿易管理商品；涉及配額許可證商品的按國家有關(guān)規定辦理申請手續）。（該企業(yè)于 2014 年 03 月 06 日（核準日期）由內資企業(yè)變更為外商投資企業(yè)。依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后依批準的內容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

最近一年又一期主要財務(wù)數據：

截至2017年12月31日，一龍恒業(yè)資產(chǎn)總額為73,566.52萬(wàn)元，負債總額為20,940.32萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為52,626.20萬(wàn)元；2017年營(yíng)業(yè)收入為31,392.81萬(wàn)元，凈利潤為4,196.81萬(wàn)元。（上述數據已經(jīng)審計）

截至2018年9月30日，一龍恒業(yè)資產(chǎn)總額為100,073.05萬(wàn)元，負債總額為36,045.03萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為64,028.01萬(wàn)元；2018年前三季度營(yíng)業(yè)收入為20,841.75萬(wàn)元，凈利潤為2,700.49萬(wàn)元。（上述數據未經(jīng)審計）

股權結構表：

三、擔保協(xié)議的主要內容

本次為一龍恒業(yè)向金融機構綜合授信提供擔保的方式為連帶責任保證，擔保的期限和金額依據一龍恒業(yè)與金融機構最終協(xié)商后簽署的合同確定，最終實(shí)際擔?？傤~將不超過(guò)本次授予的擔保額度。一龍恒業(yè)將根據生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要選擇金融機構在人民幣 2,000 萬(wàn)元額度內申請綜合授信額度。一龍恒業(yè)主要經(jīng)營(yíng)股東丁福慶、秦忠利為本次擔保以其持有一龍恒業(yè)股權比例對應權益金額向公司提供反擔保，擔保期限與公司為一龍恒業(yè)提供的連帶責任擔保期限一致。

四、董事會(huì )意見(jiàn)

一龍恒業(yè)申請融資業(yè)務(wù)主要為其主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展提供資金保障，確保其效益持續增長(cháng)。一龍恒業(yè)經(jīng)營(yíng)前景良好，具備較強的償債能力，公司為其提供擔保的財務(wù)風(fēng)險處于公司可控的范圍之內。一龍恒業(yè)主要經(jīng)營(yíng)股東丁福慶、秦忠利為本次擔保以其持有一龍恒業(yè)股權比例對應權益金額向公司提供反擔保，一龍恒業(yè)以其自有資產(chǎn)向公司提供反擔保，擔保期限與公司為一龍恒業(yè)提供的連帶責任擔保期限一致。董事會(huì )認為，公司對其提供擔保是合理的，不存在損害公司及廣大投資者利益的情形。同意本次擔保事宜。

五、獨立董事意見(jiàn)

獨立董事認為，一龍恒業(yè)信譽(yù)及經(jīng)營(yíng)狀況良好。一龍恒業(yè)主要經(jīng)營(yíng)股東丁福慶、秦忠利為本次擔保以其持有一龍恒業(yè)股權比例對應權益金額向公司提供反擔保，一龍恒業(yè)以其自有資產(chǎn)向公司提供反擔保，擔保期限與公司為一龍恒業(yè)提供的連帶責任擔保期限一致。本次擔保行為不會(huì )對公司的正常運作和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不良影響。本次擔保內容及決策程序符合《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》等相關(guān)法規要求，不存在損害公司及廣大投資者利益的情形。我們同意本次擔保事宜。

六、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截至本公告之日，公司及控股子公司經(jīng)審議的對外擔?？傤~累計為 2.50 億元(含本次擔保)，占公司 2017 年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為 15.59%，實(shí)際發(fā)生的對外擔?？傤~為 1.75 億元，占公司 2017 年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為 10.91%。公司及控股子公司無(wú)逾期擔保情形。

七、備查文件

1、公司第六屆董事會(huì )第四十一次會(huì )議決議；

2、獨立董事關(guān)于第六屆董事會(huì )第四十一次會(huì )議相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)。

特此公告。

西安通源石油科技股份有限公司

董事會(huì )

 二〇一八年十二月十七日